5 марта 2022 года был подписан президентский указ № 95 «О временном порядке исполнения обязательств перед некоторыми иностранными кредиторами». Этот документ и последовавшие за ним указы о порядке выплаты дивидендов и распределенной прибыли в пользу иностранных акционеров стали ответом на санкции Запада и заморозку резервов российского ЦБ. Указы создали особый режим выплаты дивидендов и возврата кредитов российскими дочерними структурами в адрес материнских компаний в Европе.
Указом № 95 устанавливается порог в 10 млн рублей в календарный месяц. Если размер обязательств, подпадающих под действие указа, превышают этот порог, то осуществлять выплату в адрес иностранного кредитора обычным способом уже нельзя, а нужно зачислять ее на счет типа «С», открытый на имя кредитора. Прямые выплаты иным способом допускаются только при наличии соответствующего разрешения подкомиссии Правительственной комиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций.
Обменный фонд для будущих переговоров?
С 2022 года только на территории ЕС было заморожено активов российского Центробанка на сумму около 210 млрд евро. Сам Банк России неоднократно намекал на то, что заблокированные на Западе и в России активы однажды могут стать предметом переговоров. В 2023 году председатель ЦБ Эльвира Набиуллина подтвердила, что рассматриваются варианты обмена замороженными активами, включая возможность использования средств на счетах типа «С». А в 2024 году замминистра финансов Иван Чебесков заявил, что Москва допускает обмен с Западом замороженных активов по схеме «актив за актив».
В апреле 2024 года заместитель председателя Совета безопасности РФ Дмитрий Медведев заявил, что Россия не сможет дать симметричный ответ на возможную конфискацию российских активов в США, поэтому ей, возможно, придется прибегнуть к изъятию частного имущества иностранных инвесторов. «Причина ясна – у нас нет значимого количества американского государственного имущества, включая деньги, права и иные активы США. Поэтому ответ может быть только асимметричный. Кстати, не факт, что он будет менее болезненным», – написал Медведев в своем Telegram-канале.
Сколько денег иностранцев уже заблокировано на спецсчетах «С», официально не раскрывается, однако замглавы Минфина РФ Алексей Моисеев говорил, что их объем сопоставим с объемом заблокированных российских активов за рубежом. В Институте Гайдара оценивают стоимость заблокированных в РФ активов нерезидентов в 10–15 трлн рублей. По словам экспертов, в основном это средства в акциях российских компаний.
Важные изменения
В июне Верховный суд (ВС) России опубликовал обзор судебной практики, который кардинальным образом меняет толкование указа № 95. До сих пор компании исходили из того, что в пределах установленного лимита в 10 млн рублей в календарный месяц они могут исполнять свои финансовые обязательства перед физическими или юридическими лицами из так называемых недружественных государств в обычном режиме, включая выплату дивидендов, процентов и возврат займов.
Однако с выходом обзора ВС этот подход может измениться. Так, в пункте № 4 документа говорится, что порог в 10 млн рублей действует в отношении «обязательств», тогда как в указе президента № 95 речь идет об «исполнении обязательств». Поскольку слово «исполнение» в документ ВС не вошло, получается, что лимит в 10 млн рублей относится не к размеру фактически производимых платежей, а к размеру самого первоначального обязательства. Если размер обязательства превышает 10 млн рублей, то обычным способом платежи иностранному кредитору проводить уже нельзя.
Например, если обязательства компании перед «недружественным» нерезидентом составляют 50 млн рублей в календарный месяц, то согласно новой интерпретации ВС дробить эту задолженность на суммы в 10 млн рублей для ежемесячных перечислений нерезиденту нельзя. Каждый такой платеж потребует разрешения со стороны правкомиссии по контролю за осуществлением иностранных инвестиций. Без такого разрешения сумма должна быть зачислена на спецсчет типа «С».
Риски для компаний
Особые риски возникают для компаний, которые до сих пор делили крупные платежи на части. Согласно интерпретации ВС, это может рассматриваться как недопустимое искусственное дробление платежей. Поскольку обзор ВС уточняет порядок исполнения указа президента № 95 от 2022 года, то уже произведенные платежи могут столкнуться с ретроспективными претензиями и быть оспорены в суде.
Дело «Главпродукта»
Одним из наиболее громких в этом контексте стало дело производителя продуктов питания «Главпродукт», ранее принадлежавшего гражданину США Леониду Смирнову. В 2025 году суд в рамках дела о выводе за рубеж прибыли в обход российских контрсанкций обратил активы «Главпродукта» в доход государства, т. е. фактически национализировал их. По сведениям РБК, в 2022–2024 годах на счета в американском JPMorgan Chase было выведено около 1,4 млрд рублей под видом распределения чистой прибыли.
Еще один пример – дело ООО «Универсам 11». У компании имелась задолженность перед иностранным банком в размере около 33 млн евро. При этом в допсоглашении говорилось, что ежемесячный платеж по кредиту не должен превышать 120 тыс. евро, или 10 млн рублей. Российский суд признал это недопустимым дроблением платежей.
Источники: Указ президента от 05.03.2022 г. № 95, РБК, Обзор ВС
ℹ️ Что почитать
- Государство vs бизнес: временное управление и национализация активов в РФ
- Александр Шохин: «К business as usual мы никогда не вернемся»
