Der Präsidialerlass Nr. 95 vom 5. März 2022 („Über das vorübergehende Verfahren zur Erfüllung von Verpflichtungen gegenüber bestimmten ausländischen Gläubigern“) und weitere Erlasse zu Dividenden und Gewinnausschüttung wurden als Reaktion auf die westlichen Sanktionen und das Einfrieren russischer Zentralbankgelder eingeführt. Die Erlasse schufen ein Sonderregime für Zahlungen von Dividenden und Rückzahlungen von Krediten an Muttergesellschaft europäischer Tochtergesellschaften in Russland.
Der Erlass Nr. 95 legte den maßgeblichen Schwellenwert von 10 Mio. Rubel (100.000 Euro) pro Kalendermonat fest. Überschreiten die vom Erlass erfassten Verpflichtungen diese Schwelle, können die Zahlungen grundsätzlich nicht mehr regulär ins Ausland überwiesen werden. Stattdessen müssen sie in Russland auf ein auf den Namen des Gläubigers eröffnetes Konto des Typs C eingezahlt werden. Eine direkte Zahlung auf anderem Wege ist nur mit einer entsprechenden Genehmigung der Unterkommission der Regierungskommission für die Kontrolle über ausländische Investitionen in Russland möglich.
Eingefrorenes Kapital als Verhandlungsmasse?
Seit 2022 sind allein in der EU rund 210 Mrd. Euro an Vermögenswerten der russischen Zentralbank eingefroren. Die russische Zentralbank hat mehrfach angedeutet, dass die auf beiden Seiten blockierten Vermögenswerte eines Tages Gegenstand von Verhandlungen werden könnten. Zentralbankchefin Elwira Nabiullina bestätigte 2023, dass Modelle für einen Austausch eingefrorener Vermögenswerte geprüft würden – darunter auch die Möglichkeit, Gelder von C-Konten einzusetzen. 2024 erklärte der stellvertretende Finanzminister Iwan Tschebeskow, Moskau halte einen Austausch nach dem Prinzip „Vermögenswert gegen Vermögenswert“ grundsätzlich für möglich.
Im April 2024 räumte der frühere russische Präsident und heutige Vizechef des Sicherheitsrates Dmitri Medwedew ein, dass Russland nicht über genügend US-Staatsvermögen verfügt, um auf eine Konfiszierung russischer Staatsreserven spiegelbildlich zu reagieren. Deshalb müsse Russland gegebenenfalls auf private Vermögenswerte ausländischer Investoren zurückgreifen. „Der Grund ist klar: Wir verfügen nicht über eine nennenswerte Menge amerikanischen Staatseigentums, darunter Geld, Rechte und andere US-Vermögenswerte. Deshalb kann die Antwort nur asymmetrisch ausfallen. Dabei ist keineswegs gesagt, dass sie weniger schmerzhaft sein wird“, schrieb Medwedew in seinem Telegram-Kanal.
Wie viel ausländisches Kapital auf C-Konten blockiert ist, wird offiziell nicht veröffentlicht. Der stellvertretende Finanzminister Alexej Moisejew erklärte jedoch, das Volumen sei mit dem Umfang der im Ausland blockierten russischen Vermögenswerte vergleichbar. Das Gaidar-Institut schätzt die in Russland blockierten Vermögenswerte von Nichtresidenten – überwiegend Aktien russischer Unternehmen – auf insgesamt 10 bis 15 Bio. Rubel, umgerechnet rund 104 bis 156 Mrd. Euro.
Wichtige Änderungen
Durch die Stellungnahme des Präsidiums des Obersten Gerichts der Russischen Föderation, über die das Wirtschaftsportal RBC in dieser Woche berichtete, ergeben sich drastische Änderungen. Bislang gingen viele Unternehmen davon aus, dass sie finanzielle Verpflichtungen gegenüber Personen oder Unternehmen aus sogenannten unfreundlichen Staaten – etwa Dividenden sowie Zins- und Tilgungszahlungen – bis zu dieser Grenze von 10 Mio. Rubel (100.000 Euro) pro Monat regulär erfüllen können.
Nun aber geht aus dem Dokument des Obersten Gerichts eine Änderung dieses Ansatzes hervor. In Punkt 4 heißt es, dass die Schwelle von 10 Mio. Rubel auf die Verpflichtungen anzuwenden ist. Im Präsidialerlass Nr. 95 selbst ist dagegen von der Erfüllung von Verpflichtungen die Rede.
Entscheidend ist hier das fehlende Wort „Erfüllung“: Damit bezieht sich die Schwelle von 10 Mio. Rubel nicht auf die tatsächlich geleisteten Zahlungen, sondern auf die zugrunde liegende Verpflichtung selbst. Übersteigt diese Verpflichtung 10 Mio. Rubel, können Zahlungen nicht mehr regulär an den ausländischen Gläubiger überwiesen werden.
Beispiel: Ein Unternehmen hat Verbindlichkeiten gegenüber einem „unfreundlichen“ Empfänger in Höhe von 50 Mio. Rubel (500.000 Euro) pro Kalendermonat. Laut der neuen Auslegung des Obersten Gerichts kann die Firma diese Verpflichtung nicht ohne Weiteres in Teilbeträge aufteilen und monatlich jeweils 10 Mio. Rubel an den ausländischen Empfänger überweisen. Für eine solche Zahlung ist eine Genehmigung der zuständigen Regierungskommission für die Kontrolle ausländischer Investitionen erforderlich. Ohne diese Genehmigung ist der in Frage stehende Betrag auf ein Konto des Typs C einzuzahlen.
Folgen für Unternehmen
Besondere Risiken ergeben sich für Unternehmen, die größere Verpflichtungen bislang auf mehrere Zahlungen verteilt haben. Dies kann nach der vom Obersten Gericht vertretenen Auslegung als unzulässige künstliche Aufspaltung gewertet werden.
Die Stellungnahme des Obersten Gerichts konkretisiert die Anwendung des 2022 erlassenen Präsidialerlasses Nr. 95. Damit können auch in der Vergangenheit geleistete Zahlungen nachträglich beanstandet und gerichtlich angefochten werden.
Der Fall Glawprodukt
Ein prominenter Fall ist der Lebensmittelhersteller Glawprodukt, der früher dem US-Staatsbürger Leonid Smirnow gehörte. Das Unternehmen wurde 2025 im Zuge eines Verfahrens wegen der Umgehung russischer Gegensanktionen zugunsten des Staates eingezogen – faktisch also verstaatlicht. Laut der Wirtschaftszeitung RBC sollen zwischen 2022 und 2024 rund 1,4 Mrd. Rubel (14,5 Mio. Euro) auf Konten bei JPMorgan Chase transferiert worden sein. Die Zahlungen seien als Ausschüttung von Nettogewinnen deklariert worden.
Ein weiterer Fall ist die OOO „Universam 11“. Das russische Unternehmen hatte gegenüber einer ausländischen Bank Verbindlichkeiten von rund 33 Mio. Euro. Eine Zusatzvereinbarung begrenzte die monatliche Kreditrate auf 120.000 Euro, höchstens jedoch 10 Mio. Rubel. Ein russisches Gericht wertete dies als unzulässige Aufspaltung der Zahlungen.
Quellen: Erlass Nr. 95 vom 05.03.2022, RBC, Oberstes Gericht (alle RU)
ℹ️ Auch interessant
- Staat vs. Unternehmen: Fremdverwaltung und Nationalisierung in Russland
- Alexander Schochin: „Zum Business as usual werden wir niemals zurückkehren“
